祥和启源了解到，4月2日，证监会官网发布关于就《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》公开征求意见的通知，并答记者问。

《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》对涉及保密、敏感信息的披露与审计做了适应当下市场环境的调整，对于国内外监管差异提供了新的解决思路，同时也体现了我国不断深化跨境监管合作的态度。相信规定修订将进一步提升境外上市企业的合规水平，促进境外上市活动健康有序发展。

去年以来，境外发行上市相关公司就面临美国证监会（SEC）强监管的夹击，3月初，美国证监会网站公布决议，将5家中国公司列入《外国公司问责法》（Holding Foreign Companies Accountable Act，简称HFCAA）的暂定清单，暂时认定它们为有退市风险的“相关发行人”。该事件也引发行业内的热切讨论。

近年来，使用VIE架构来募集外资并在海外上市已成为国内众多科技公司习惯用的工具。据统计，过去十年里，国内企业通过在美股IPO筹集了超过760亿美元。

此次，证监会对《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》的调整，也进一步体现了监管层的重视，对于中资VIE想要赴海外上市的企业来讲，也意味着进一步明确了合规要求。

据悉，针对近年来境外发行上市相关新情况、新问题，本次修订拟主要对原规定作出调整，其中《规定》共十二条，修订后共十三条，删减两条，新增三条。主要修订内容如下：

（一）保持与上位法的衔接。将《国务院管理规定》加入《规定》第一条，作为其上位法规之一，并将原《规定》标题和正文中出现的“在境外发行证券与上市”的表述，参考《国务院管理规定》的表述，统一修改为“境内企业境外发行证券和上市”。增加《会计法》《注册会计师法》等法律以及《国务院管理规定》为上位依据（第一条）。

（二）将适用范围扩大至境外间接上市企业。删除此前《规定》中关于境外上市公司的定义和境外中资控股上市公司的境内股权持有单位参照执行的规定，与《国务院管理规定》保持一致，将“境内企业”定义为包括在境外直接发行上市的境内股份有限公司和境外间接发行上市主体的境内运营实体（第二条）。

（三）增加程序性要求，明确企业保密责任。为使企业切实担负信息安全的主体责任，修订后的《规定》将要求境内企业境外发行上市过程中向证券公司、会计师事务所等证券服务机构以及境外监管机构提供、披露，或者通过其境外上市主体等提供、披露文件资料时，遵守保密相关法律法规。要求境内企业向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，就提供的涉密敏感信息具体情况提供书面说明。证券公司、证券服务机构应当妥善保存上述书面说明以备查（第三、四、五条）。

（四）明确会计档案管理要求。明确境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供对国家和社会具有重要保存价值的会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序（第八条）。

（五）修改有关境外检查的规定。结合跨境审计监管合作的国际惯例，删除《规定》中关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。结合《证券法》第一百七十七条的规定，明确境外证券监督管理机构及有关主管部门提出就境内企业境外发行证券和上市相关活动对境内企业以及为该等企业提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构进行调查取证或开展检查的，应当通过跨境监管合作机制进行，证监会或有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助，为安全高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作提供制度保障（第十一条）。